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Condiciones de venta y entrega de bienes

  1. DISPOSICIONES GENERALES
    1.1 Las presentes Condiciones Generales de Compraventa («CGV») han sido establecidas de conformidad con el artículo 384 y siguientes normas de la Ley de 23 de abril de 1964. – Código Civil (texto consolidado: Diario de Leyes 2021, punto 1805) («CÓDIGO CIVIL»).
    1.2 Salvo que las partes acuerden lo contrario, las CGV se aplicarán a todos (i) los contratos de venta y suministro de productos Menlo, incluidos los contratos principales de venta y suministro de productos Menlo (cada uno de ellos, un «CONTRATO») celebrados por Menlo Electric Spółka Akcyjna con domicilio social en Varsovia (02-566), en ul. Wołoska 5, empresa inscrita en el Registro de Empresarios del Registro Judicial Nacional llevado por el Tribunal de Distrito de la Capital de Varsovia en Varsovia, 13º Departamento Económico, con el número KRS: 0000917564, con número de identificación fiscal (NIP): 5272829241 y REGON: 368839890, con un capital social de 103 820,58 PLN pagado en su totalidad, como vendedor («MENLO») junto con sus contrapartes («COMPRADORES») en el marco de su actividad comercial.
    1.3 La venta de mercancías no tiene lugar en beneficio de consumidores, es decir, personas físicas en el sentido del Código Civil, que lleven a cabo una transacción legal con un empresario no relacionado directamente con la actividad comercial registrada, y por lo tanto los TCG no se aplican a dichos Compradores.
    1.4 Antes de que el Comprador realice un pedido a Menlo, el Comprador deberá, a petición de Menlo, proporcionar a Menlo copias de los documentos/declaraciones que confirmen su condición de empresario procedentes de los correspondientes registros de actividad empresarial, así como notificar a Menlo cualquier modificación.
    1.5 La versión vigente de las CGC está disponible en la página web de Menlo: www.menloelectric.com/. A petición del Comprador, se pondrá a su disposición una versión actualizada de los TCG en formato impreso/PDF.
    1.6 Queda entendido que (i) la firma de un contrato específico sin la reserva de no aplicar las CGC o (ii) la aceptación de la factura proforma o de la factura de venta de Menlo, cualquiera que sea la primera emitida al Comprador por Menlo (que constituye al mismo tiempo la celebración de todo Contrato), se considerará que constituye el acuerdo de ambas partes de cumplir las CGC en la versión vigente en la fecha de celebración del Contrato o de emisión de la factura proforma/de venta
    1.7 Si el Comprador y Menlo mantienen una relación comercial en curso, se considerará que el Comprador está obligado a cumplir las CGC en su versión más actual y disponible durante toda la relación comercial de las partes.
    1.8. En estos TCG, por «días laborables» se entenderá cualquier día que no sea sábado o domingo y que no sea festivo en Polonia y en el país del domicilio social del Comprador o entrega («DÍAS LABORABLES)».
  2. CELEBRACIÓN DEL CONTRATO
    2.1 El Contrato se considerará celebrado cuando:
    a) las partes hayan firmado un contrato específico para la venta y entrega de los Productos,
    b) la oferta de Menlo haya sido aceptada por el Comprador según se establece a continuación.
    2.2 Cuando Menlo reciba una solicitud del Comprador relativa a la venta de bienes, en la que se especifique, como mínimo, el tipo y la cantidad de bienes que se van a pedir, la fecha propuesta de entrega de los mismos y el lugar de entrega (el «PEDIDO»), Menlo tratará de averiguar si es posible atender dicho pedido y enviará información preliminar sobre la solicitud.
    2.3 Tras los pasos descritos en la cláusula 2.2 anterior, como resultado de la comunicación y negociación continuas entre Menlo y el Comprador, incluso tras la realización de un PEDIDO, Menlo proporcionará al Comprador su oferta de venta y entrega de los bienes, en forma de factura proforma/factura de venta («OFERTA»).
    2.4 La OFERTA podrá ser retirada antes de la celebración del Contrato si se notifica la retirada al Comprador antes de que éste acepte la oferta de Menlo de conformidad con la cláusula 2.5 subsiguiente.
    2.5 La aceptación de la Oferta constituirá la celebración del Contrato. El Comprador tendrá derecho a aceptar y confirmar la Oferta únicamente en su totalidad (todos los términos y condiciones indicados por Menlo) sin modificación alguna y a rechazar la Oferta únicamente en su totalidad. Una Oferta aceptada con modificaciones o adiciones a su contenido se considerará una nueva Oferta y requerirá la aceptación de Menlo. La aceptación y confirmación, y por tanto la celebración del Contrato por parte del Comprador, se considerarán realizadas, lo que ocurra primero, cuando el Comprador: (i) responda a la Oferta y solicite una factura proforma/factura de venta, (ii) acepte una factura proforma/factura de venta que constituya en sí misma una Oferta (de conformidad con la cláusula 1.6 anterior) o (iii) realice el pago íntegro de dicha factura proforma/factura de venta.
    2.6 La Oferta dejará de surtir efectos como muy tarde cuando deba efectuarse el pago (ya sea sobre la base de una factura proforma o factura de venta) y, cuando las partes hayan acordado pagar a plazos, cuando deba efectuarse el pago del primer plazo, salvo que se indique otra cosa en la factura proforma u otro documento acordado por las partes.
    2.7 Queda entendido que el Comprador no podrá anular el Contrato sin el consentimiento de Menlo y que cualquier modificación de las disposiciones del Contrato requerirá, para ser válida, el cumplimiento del procedimiento descrito en las cláusulas 2.2.-2.6.
    2.8 En el caso descrito en la cláusula 7.2, el Contrato se considerará concluido en el momento en que Menlo reciba la aceptación de la Oferta.
    2.9 Menlo no se hará responsable de las consecuencias de los errores cometidos en la Oferta aceptada y confirmada por el Comprador.
    2.10. Al celebrar el Contrato con Menlo, el Comprador declara que:
    a) conoce los bienes de Menlo y está familiarizado con sus características y uso, por lo que realiza la compra con pleno conocimiento y responsabilidad
    b) es consciente de que Menlo no es el fabricante o productor de los bienes objeto de la venta;
    c) es solvente y dispone de fondos suficientes para pagar el precio acordado sin demora, que no proceden del blanqueo de capitales ni de la financiación del terrorismo;
    d) la celebración y ejecución del Contrato no tiene como objetivo violar ninguna sanción internacional impuesta a países o a sus nacionales que figuren en la lista de sanciones, en particular Rusia o Bielorrusia, y el Comprador no exportará las mercancías que le han sido vendidas a países o a sus nacionales que figuren en la lista de sanciones internacionales y no las revenderá a terceros que no asuman las obligaciones aquí previstas, so pena de su propia responsabilidad en caso de reexportación de las mercancías.
    2.11. En caso de que Menlo, con anterioridad a la celebración del Contrato, haya encargado, a petición del Comprador, mercancías en virtud del Pedido y el Comprador posteriormente no celebre el Contrato con Menlo, se perderá parte de la cantidad abonada en concepto de depósito y Menlo tendrá derecho a retenerla en concepto de indemnización por los gastos en que haya incurrido en la preparación del Pedido.
    2.12. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de las presentes CG, en caso de que el Comprador no se haga cargo del Pedido dentro de las 3 semanas desde su entrega, Menlo tendrá derecho a retener del precio pagado en virtud del Contrato un importe en concepto de indemnización equivalente al 5% del valor bruto del Pedido.
    2.13 Si el precio de los bienes objeto del Contrato es abonado por el factor de Menlo, el Contrato se considerará celebrado tan pronto como dicho método de liquidación del precio sea aceptado por el factor o aplicado por Menlo disposiciones contenidas en el apartado 7.2.
    2.14. Para evitar cualquier duda, Menlo declara que cualquier información comercial en forma de anuncios, avisos, listas de precios y cualquier otra información de marketing facilitada al público o dirigida a particulares, independientemente de su forma, no constituye una oferta por parte de Menlo en el sentido del Código Civil y debe considerarse únicamente como una invitación a celebrar un contrato.
  3. ACUERDO MARCO
    3.1 La venta y entrega de los productos de Menlo podrán realizarse en virtud de un acuerdo en virtud del cual Menlo y el Comprador realizarán cada una de las ventas y entregas en virtud de los pedidos («PEDIDOS») que el Comprador curse a Menlo (el «ACUERDO MARCO») Los formularios del ACUERDO MARCO y de los PEDIDOS se facilitarán al Comprador cuando éste los solicite por separado.
    3.2 Para ser efectivo, el Pedido deberá contener, como mínimo, la siguiente información:
    a) la especificación de los bienes a pedir – de acuerdo con la lista de preciosde bienes de Menlo cuando esté establecida;
    b) la cantidad de mercancías pedidas;
    c) la fecha y el lugar de ejecución del pedido, si fueran diferentes de los indicados en el acuerdo marco;
    d) teléfono y dirección de correo electrónico de la persona responsable del pedido.
    3.3 Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la recepción del Pedido, Menlo:
    a) acusará recibo del Pedido presentado sin reservas y procederá a su ejecución de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo Marco; o bien
    b) planteará objeciones al Pedido presentado, en particular las relativas a la corrección de su ejecución, la disponibilidad de los bienes y la fecha de finalización del Pedido.
    3.4 Si Menlo presenta objeciones al Pedido, las partes acordarán de buena fe nuevos términos y condiciones para el Pedido dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se hayan planteado las objeciones y, en ausencia de dicho acuerdo, el Pedido se considerará como si nunca se hubiera realizado Lo mismo se aplicará si Menlo no responde a un Pedido de compra presentado.
    3.5 Si Menlo acepta la Orden de compra o si las partes acuerdan nuevos términos de la Orden de compra según lo descrito en la sección 3.4 anterior, Menlo emitirá y enviará una factura proforma/factura de venta al Comprador
    3.6 Con sujeción a los acuerdos independientes de las partes, incluido el factoraje de Menlo, el Comprador reconoce que el pago de la factura proforma a la que se hace referencia en la cláusula 3.5 anterior es necesario para que Menlo inicie la ejecución y el cumplimiento del Pedido.
  4. EJECUCIÓN DE LOS CONTRATOS
    4.1 A partir del momento en que se abone en la cuenta bancaria de Menlo el importe indicado en la factura proforma/factura de venta, así como el primer pago parcial, si así se indica en el citado documento, MENLO ELECTRIC S.A MENLO ELECTRIC S.A. con domicilio social en ul. Wołoska 5 en Varsovia (02-566), sociedad inscrita en el Registro de Empresarios del Registro Nacional de Tribunales llevado por el Tribunal de Distrito de la Capital de Varsovia en Varsovia, 13º Departamento Comercial bajo el número KRS: 0000917564, con número NIP: 5272829241 y número REGON: 368839890, con el capital social de 100.000,00 PLN pagado en su totalidad Menlo procederá a ejecutar y cumplir el Contrato o su parte pagada.
    4.2 En caso de que no se abone en la cuenta bancaria de Menlo el importe y en el plazo especificado en el Contrato dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha límite de pago designada, salvo que las partes acuerden otra cosa, el Contrato se considerará automáticamente anulado, por lo que dejará de estar en vigor (condición de terminación), y Menlo no estará obligada a realizarlo.
    4.3 El plazo de ejecución del Contrato comenzará en la fecha acordada entre Menlo y el Comprador, pero no antes de la fecha en que se abonen en la cuenta bancaria de Menlo los pagos previstos en el Contrato. No obstante, en cualquier caso, la fecha de finalización no podrá exceder de un periodo de 6 (seis) meses a partir de la fecha del Contrato, salvo que, por razones ajenas a Menlo, este plazo no pueda cumplirse. En este caso, se prorrogará 1 (un) mes adicional, previa notificación al Comprador.
    4.4 En caso de circunstancias extraordinarias que se escapen al control de Menlo, incluida la Fuerza Mayor a la que se refiere la Cláusula 12.1, cambios obligatorios en la legislación o cambios adversos extraordinarios en las condiciones del mercado, como fluctuaciones en los tipos de cambio o en los precios de las materias primas, Menlo tendrá derecho a modificar unilateralmente los términos del Contrato en la medida necesaria para adaptarse a dichas circunstancias, previa notificación al Comprador de cualquier modificación y, si procede, presentación al Comprador de un documento contable debidamente modificado.
    4.5 En el caso descrito en la cláusula 4.4 anterior, dentro de los (5) cinco Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción de la notificación de la modificación del Contrato, el Comprador tendrá derecho a desistir del Contrato. La resolución sólo podrá aplicarse a la parte del Contrato que aún no haya sido ejecutada.
  5. ENTREGA
    5.1 La entrega de los Pedidos de Bienes de Menlo junto con los documentos necesarios, incluidos los exigidos por la legislación aplicable, se realizará de conformidad con los Incoterms 2020 (términos comerciales publicados por la Cámara de Comercio Internacional el 1 de enero de 2020) establecidos en el Contrato o en la factura proforma/de venta Salvo que las partes acuerden otra cosa, se aplicarán por defecto las normas Ex Works que se indican a continuación. Si las partes optan por otros Incoterms, se aplicarán las disposiciones de esta cláusula 5. y 6. en la medida máxima en que no se incumplan estas normas.
    5.2 La entrega de los bienes objeto del Contrato se realizará en el almacén de Menlo especificado en el Contrato o, si no se especifica, en un almacén de Menlo seleccionado por Menlo, por cuenta y riesgo del Comprador.
    5.3 El Comprador correrá con los gastos de entrega y deberá abonarlos además del precio de los bienes contractuales.
    5.4 Cada entrega de mercancías se documentará mediante la correspondiente carta de porte CMR y cualquier otro documento requerido por Menlo.
    5.5 Cualquier cambio en la entrega será acordado entre el Comprador y Menlo, a menos que esté causado por Fuerza Mayor o por un acontecimiento fuera del control de Menlo, incluido el retraso en el pago por parte del Comprador en virtud del Contrato. En tal caso, Menlo podrá modificar unilateralmente la fecha y el lugar de entrega o, a su entera discreción, acordar dichos cambios con el Comprador por adelantado.
    5.6 En ningún caso Menlo será responsable de cualquier retraso en la entrega debido a causas ajenas a su control, incluida la Fuerza Mayor a la que se hace referencia en la cláusula 12.1 siguiente.
    5.7 La entrega sólo se realizará en la medida en que los bienes objeto del Contrato hayan sido pagados.
    Si no se ha efectuado el pago conforme al Contrato, Menlo tendrá derecho a retener la entrega de los bienes hasta que se haya recibido el pago, y cualquier retraso en la entrega derivado de ello no será culpa de Menlo.
    5.8 Si el transporte del Pedido es organizado por el Comprador, el transportista seleccionado por el Comprador deberá ser notificado a Menlo antes del envío. El coste y el riesgo del transporte correrán a cargo del Comprador.
    5.9. Menlo informará al Comprador sin demora indebida de cualquier retraso en la entrega o de la aparición de cualquier otro hecho o circunstancia que pueda afectar a la entrega.
    5.10. A petición del Comprador formulada al menos 5 (cinco) Días Hábiles antes de la fecha de entrega prevista, Menlo podrá, como servicio adicional, organizar el transporte de la mercancía hasta el lugar indicado por el Comprador.
    5.11 En el supuesto contemplado en la cláusula 5.10:
    a) informará al Comprador del coste y tiempo previsto de transporte de la mercancía indicada en el Pedido hasta el lugar indicado por el Comprador, y tras la aceptación del mismo o el pago de la tarifa de transporte por parte del Comprador, Menlo procederá a la ejecución del Pedido,
    b) no se incumplirán ni modificarán las normas de entrega de la mercancía, en particular las establecidas en los Incoterms, así como la transferencia de propiedad y asunción de riesgos establecidas en el Contrato.
  6. RECEPCIÓN
    6.1 El Comprador estará obligado a recibir y aceptar los bienes objeto del Contrato en el momento de la entrega.
    6.2 La recepción de las mercancías, incluida la descarga, será por cuenta y riesgo del Comprador.
    6.3 Una vez recibida la mercancía, el Comprador estará obligado a firmar la carta de porte CMR y cualesquiera otros documentos indicados por Menlo y, en el plazo de 2 (dos) Días Hábiles desde su recepción, enviarlos a la dirección de Menlo indicada en la cláusula 13.2 con copia a la dirección de correo electrónico de Menlo En caso contrario, Menlo tendrá derecho a imponer una penalización contractual equivalente al importe correspondiente del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) aplicado respectivamente a los bienes para los que no se hayan facilitado los documentos mencionados en la presente cláusula. La penalización contractual deberá abonarse en la cuenta bancaria de Menlo indicada en el requerimiento por escrito en el plazo de 5 (cinco) Días Hábiles desde que Menlo haya notificado dicho requerimiento al Comprador.
    6.4 El Comprador podrá decidir que, en lugar del lugar de entrega designado, los Bienes contractuales o partes individuales de los mismos se recojan directamente en el puerto de descarga si, al menos 5 (cinco) Días hábiles antes de la entrega de los bienes o parte(s) de los mismos, el Comprador notifica a Menlo dicha recogida directa.
    6.5 Si el Comprador se niega a recibir la Mercancía en la forma establecida en las cláusulas 5. y 6., Menlo almacenará la Mercancía en sus almacenes y el Comprador estará obligado a abonar a Menlo una tarifa de almacenamiento de 3,00 PLN (tres zlotys) netos más el IVA aplicable por cada 1 (un) palé de Mercancía y 1 (un) día de almacenamiento comenzado, a pagar en la moneda en la que se haya efectuado el pago de la Mercancía, al tipo de cambio anunciado por el Banco Nacional de Polonia el día anterior al día de pago.
    6.6 En el caso contemplado en la cláusula 6.5 anterior, la mercancía almacenada se considerará entregada al Comprador en el momento de la entrega en el almacén. La recogida posterior en el almacén tendrá lugar en el momento acordado por las partes, previo pago de la tasa de almacenamiento. El retraso en la recogida no se considerará en ningún caso un retraso en la entrega por culpa de Menlo.
    6.7 Si, en un plazo de 3 meses a partir de la fecha de inicio del almacenamiento («PLAZO MÁXIMO DE ALMACENAMIENTO»), el Comprador no recoge los Bienes o no solicita a Menlo la entrega de los Bienes en el lugar especificado, Menlo tendrá derecho a entregar los Bienes en el domicilio social o centro de trabajo del Comprador, a costa de éste, en una fecha seleccionada por Menlo y, en tal caso, el Comprador no tendrá derecho a negarse a aceptar dicha entrega.
    6.8 En caso de que la entrega de la mercancía no sea posible:
    a) por causas imputables al Comprador, Menlo tendrá derecho a rescindir el Contrato, total o parcialmente, dentro del plazo de 1 mes a partir del Período Máximo de Almacenamiento, sin mayores avisos, y podrá exigir el pago de una indemnización equivalente al 20% de la mercancía;
    b) debido a culpa de Menlo y cuando el retraso en la entrega se extienda a 60 días, el Comprador tendrá derecho a rescindir el Contrato, total o parcialmente, sin previo aviso, y podrá exigir el pago de una multa de compensación equivalente al 20% del precio de la mercancía; cualquier penalización contractual por retraso en la entrega debido a culpa de Menlo será acordada por separado entre Menlo y el Comprador.
    6.9 En el momento de la recepción del envío efectuada por Menlo, el Comprador deberá comprobar cuidadosamente el estado del embalaje exterior en presencia del proveedor. En caso de que el Comprador constate daños externos en el envío o tenga reservas sobre la cantidad de mercancía entregada o sobre el contenido del envío, el Comprador deberá, en presencia del proveedor, redactar un informe de daños que contenga una descripción y fotografías del envío. Se aplicarán en consecuencia las disposiciones descritas en el apartado 9 siguiente.
  7. TRANSFERENCIA DE LA TITULARIDAD Y DEL RIESGO
    7.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 7.2 siguiente, la titularidad y propiedad de las Mercancías en virtud del Contrato (incluida la transferencia del riesgo de pérdida o daño) se transferirá efectivamente al Comprador tan pronto como las Mercancías o cualquier parte de las mismas se pongan a disposición del Comprador en el lugar de entrega de las Mercancías (de conformidad con las Normas Ex Works).
    7.2 Si, por acuerdo separado entre las partes, los bienes se entregan al Comprador a pesar del impago de su precio o de cualquier parte del mismo, Menlo se reserva la titularidad y propiedad de los bienes hasta que se haya abonado el precio total de los mismos.
    7.3 En caso de que las mercancías se transporten a un lugar designado por el Comprador, la titularidad de las mercancías pasará al Comprador en los términos de la cláusula. 7.1 anterior, no obstante, el transporte de la mercancía será responsabilidad de Menlo, salvo pacto en contrario.
    7.4 Para evitar cualquier duda, las partes acuerdan que la propiedad de los bienes objeto del Contrato no podrá transferirse hasta que hayan sido pagados.
  8. PRECIO Y PAGOS
    8.1 Todos los pagos en virtud del Contrato se realizarán de conformidad con los términos y condiciones establecidos por Menlo en las facturas proforma/facturas de venta y, salvo acuerdo en contrario entre las partes, el Comprador proporcionará a Menlo confirmación bancaria de los pagos realizados en el plazo de 3 (tres) Días Hábiles desde que se realicen los pagos.
    8.2 Todas las facturas proforma y facturas de venta que se emitan en virtud del Contrato podrán emitirse en formato electrónico y se enviarán al Comprador a la dirección de correo electrónico indicada por éste.
    8.3 Los pagos se efectuarán en EUR o PLN mediante transferencia bancaria a la cuenta bancaria de Menlo indicada en la factura proforma/factura de venta. Se considerará que el momento del pago es el momento en que el importe debido especificado se abona en la cuenta bancaria de Menlo.
    8.4 Si el Comprador se retrasa en el pago de alguna de las cantidades previstas en el Contrato, Menlo tendrá derecho a cobrar al Comprador intereses legales de demora en operaciones comerciales por cada día de retraso y a retener la entrega de la mercancía hasta que se liquide el pago.
    8.5 Queda excluida la compensación por parte del Comprador de sus créditos frente a Menlo con los créditos de Menlo frente al Comprador en virtud del presente Contrato.
  9. INCONFORMIDAD DE BIENES
    9.1 El procedimiento de reclamación para los bienes solicitados está disponible en:
    https://menloelectric.com/pl/reklamacje/.
  10. GARANTÍA
    10.1 Los Bienes están cubiertos únicamente por la garantía de su fabricante, que podrá facilitarse al Comprador en un documento independiente que confirme la garantía del fabricante de la mercancía.
    10.2 Menlo no cubre ningún Bien con su propia garantía, y la garantía del fabricante de los Bienes no constituirá en modo alguno obligación o responsabilidad alguna de Menlo con respecto a los mismos, y las obligaciones mencionadas en la cláusula 8 se referirán únicamente a la integridad de la entrega de los bienes.
    10.3 En caso de procedimiento de garantía por parte del fabricante de los Bienes, Menlo podrá cooperar con el Comprador si, dadas las circunstancias, se requiere la intervención o el apoyo de Menlo para proporcionar los documentos que sean necesarios para que el fabricante de los Bienes pueda tramitarlos con el fin de reconocer las reclamaciones del Comprador en virtud de la garantía de los Bienes, por ejemplo, conocimientos de embarque, conocimientos de embarque marítimos, facturas, etc.
  11. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD
    11.1 La responsabilidad de Menlo frente al Comprador en relación con cualquier acuerdo suscrito en virtud de los TCG o en relación con los mismos se limitará a los daños reales, excluyendo el lucro cesante, los daños indirectos y los beneficios o beneficios anticipados (lucrum cessans) y por la conducta dolosa de Menlo. En particular, Menlo no será responsable de lo siguiente:
    a) los daños causados por una manipulación incorrecta o no profesional de los bienes, una instalación o puesta en servicio incorrecta por parte del Comprador o de terceros, el desgaste normal, el uso inadecuado o negligente y, en particular, las consecuencias de alteraciones no profesionales realizadas sin el consentimiento del fabricante o de trabajos de reparación efectuados por el Comprador o por terceros;
    b) deficiencias funcionales de los bienes derivadas de una mala selección de los equipos o de diseño inadecuado del sistema instalación por parte del Comprador, quien, antes de realizar una compra, deberá informarse cuidadosamente y verificar si las funcionalidades y propiedades ofrecidas por los bienes Menlo se ajustan a sus necesidades;
    c) cualquier reclamación de terceros derivada del uso de los bienes por parte del Comprador o del uso de los bienes por terceros no autorizados en perjuicio del Comprador;
    d) obligaciones del Comprador frente a terceros;
    e) la no obtención por parte del Comprador de los permisos exigidos por la ley
    11.2 En cualquier caso, la responsabilidad de Menlo se limitará al valor del Pedido o a los bienes o mercancías concretos, especificados en el Pedido si la reclamación del Comprador se refiere únicamente a ese bien o mercancías concretos del Pedido.
    11.3 Queda excluida la responsabilidad de Menlo en virtud de la garantía por defectos y la garantía (a la que se hace referencia en particular en los artículos 556-581 y siguientes del Código Civil).
    11.4 El Comprador declara que participa profesionalmente en el comercio y que, en su opinión, el importe de cualquier penalización contractual determinada en virtud de las presentes CGC no es excesivo Además, Menlo tendrá derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios superior al importe de la penalización establecida en las CGC.
    11.5 Cualquier derecho a indemnización por daños y perjuicios se extinguirá si el Comprador Fnie notifica a Menlo la ocurrencia del daño, su alcance y causa, por escrito y detalladamente, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al hecho causante del daño.
    11.6 El Comprador indemnizará a Menlo por cualquier daño que pueda sufrir como consecuencia de reclamaciones de terceros en relación con los bienes suministrados por Menlo, incluidas las reclamaciones como consecuencia del impago de la tasa de reciclaje o de la falta de pago íntegro o puntual de la misma.
  12. FUERZA MAYOR
    12.1 Menlo no será responsable del incumplimiento o cumplimiento incorrecto de sus obligaciones en virtud del Pedido y de cualquier contrato de compraventa de mercancías en la medida en que el incumplimiento o cumplimiento incorrecto se deba a circunstancias ajenas a Menlo, a pesar de sus esfuerzos razonables («FUERZA MAYOR») Las circunstancias a las que se refiere la frase anterior son, en particular:
    a) guerra y otras acciones armadas o similares, invasión, movilización, embargo, explosión nuclear, contaminación radiactiva, rebelión, revolución, insurrección, golpe de estado o guerra civil, motín, disturbios civiles, atentados terroristas;
    b) desastre natural, inundación, huracán, terremoto, tormenta, incendio;
    c) estados epidémicos y pandémicos, bloqueos, perturbaciones de la vida colectiva, incluidas huelgas y disturbios, acciones oficiales
    d) entregas incumplidas de los proveedores de Menlo; y
    e) otros acontecimientos imprevisibles, inminentes y de graves consecuencias.
    12.2 La ocurrencia de tales acontecimientos eximirá a Menlo de su obligación de cumplir los acuerdos celebrados mientras duren tales obstáculos y en la medida de sus consecuencias.
    El plazo contractual para la ejecución de una determinada actividad se prorrogará por el periodo durante el cual no sea posible ejecutar las obligaciones contractuales debido a la Fuerza Mayor mencionada en el apartado 12.1.
    12.3 Menlo se compromete a notificar al Comprador de forma inmediata, a la mayor brevedad posible, pero en todo caso dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se produzcan, la concurrencia de dichas circunstancias, a facilitar todos los detalles relativos a la posibilidad de reanudar la ejecución del contrato en los términos previstos en el mismo, y a hacer todo lo que esté en su mano para cumplir sus obligaciones sobre la base de la buena fe, en la medida en que las condiciones de la situación lo permitan.
    12.4 Si la ejecución del contrato se suspende debido a la ocurrencia de un caso de Fuerza Mayor según lo dispuesto en la cláusula 12.1, Menlo tendrá derecho al reembolso de los gastos razonables y necesarios en los que haya incurrido antes de la suspensión, en particular cuando los bienes hayan sido encargados por Menlo al fabricante.
    12.5 Los acontecimientos y circunstancias relacionados con la pandemia COVID-19 y la guerra en el territorio de Ucrania sólo podrán considerarse Fuerza Mayor en virtud del presente Contrato en la medida en que puedan considerarse razonablemente imprevisibles en el momento de la realización del Pedido o en la medida en que dichos acontecimientos modifiquen sus consecuencias tras la realización del Pedido o se pongan de manifiesto nuevas circunstancias al respecto, en particular las indicadas en la Cláusula 12.1 a) – e).
  13. CONFIDENCIALIDAD / SECRETO COMERCIAL
    13.1 El Comprador no está autorizado a transmitir a terceros ninguna información cubierta por secretos comerciales y obtenida como resultado de las relaciones comerciales.
    13.2. Cualquier información y material facilitado al Comprador por Menlo y que no esté a disposición del público se considerará confidencial («INFORMACIÓN CONFIDENCIAL»), en particular cualquier información relacionada con Menlo, el Pedido / contrato y su ejecución facilitada o revelada antes o después de la celebración del contrato, independientemente de la forma de registro o método de transmisión, pero, en cualquier caso, en relación con la actividad de Menlo, en relación con el Contrato, por parte de Menlo, sus socios, asesores, empleados, miembros de sus órganos sociales, contratistas, asesores jurídicos, entidades vinculadas o controladas por ellos u otras entidades relacionadas con ellos, contractualmente o de otro modo, salvo aquella que se designe expresamente como Información no Confidencial.
    13.3 Las obligaciones establecidas en esta cláusula 13. no se aplicarán si
    a) la Información Confidencial es o ha pasado a ser de dominio público, salvo como consecuencia de un incumplimiento de los TCG;
    b) la Información Confidencial era conocida previamente por el Comprador a través de otras fuentes, lo que deberá demostrarse más allá de toda duda razonable, tanto en lo que se refiere al momento como a la fuente de adquisición de la Información Confidencial;
    c) la divulgación sea exigida por la legislación aplicable, la normativa del mercado de capitales, sentencias judiciales o decisiones administrativas, incluso en relación con una posible solicitud de admisión a cotización de las acciones de la parte en un mercado regulado;
    d) surja la obligación de revelar Información Confidencial a terceros en virtud de la legislación aplicable. El Comprador notificará inmediatamente a Menlo la recepción de la citada solicitud, salvo que la comunicación de dicha Información Confidencial esté prohibida por ley o por decisión de la parte que solicita la revelación de Información Confidencial. Dicha notificación se enviará, si es posible, antes de la divulgación de la Información Confidencial a la entidad con derecho a realizar dicha solicitud;
    e) La Información Confidencial se revelará a los miembros de los órganos de dirección o supervisión del Comprador, a sus empleados y asociados, asesores, inversores, auditores o abogados, con sujeción a su confidencialidad; y
    f) Menlo ha dado su consentimiento previo por escrito a la divulgación de la Información Confidencial.
    13.4 El Comprador se compromete a:
    a) utilizar la Información Confidencial únicamente de conformidad con los TCG;
    b) mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial y no divulgarla ni transferirla a terceros;
    c) tomar todas las medidas necesarias para garantizar la seguridad de la Información Confidencial.
    13.5 El Comprador estará obligado a impedir la divulgación de la Información Confidencial por parte de los empleados, colaboradores, asesores presentes y futuros, también tras la finalización de la relación laboral (finalización de la cooperación con el Comprador).
    13.6 Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador estará obligado a restablecer de inmediato la situación de legalidad y a impedir nuevas vulneraciones de la Información Confidencial.
    13.7 La obligación de confidencialidad se aplicará indefinidamente. La expiración u otra terminación de la relación jurídica entre las Partes no pondrá fin a las obligaciones descritas en este apartado.
    13.8 La obligación de confidencialidad descrita en esta cláusula 13 se aplicará durante toda la duración de la relación comercial y durante los 6 años posteriores a la misma.
    13.9 En caso de incumplimiento de las disposiciones de los TCG por revelación de Información Confidencial a terceros y por tanto incumplimiento de las disposiciones de esta cláusula 13, el Comprador estará obligado a indemnizar los daños y perjuicios que se deriven de ello.
  14. DESISTIMIENTO DEL CONTRATO
    14.1 Menlo tendrá derecho a desistir de la totalidad o parte del Contrato o del Pedido, según sea el caso, en caso de circunstancias extraordinarias que escapen al control de Menlo, como Fuerza Mayor, tal y como se describe en la Cláusula 12.1, cambios obligatorios en la legislación o acontecimientos adversos extraordinarios en el mercado, variaciones en los tipos de cambio y en los precios de los bienes, o cualquier obstáculo significativo por parte del Comprador, en el plazo de 3 (tres) meses desde la celebración del Contrato/Sometimiento del Pedido, comunicando la decisión de desistimiento al Comprador, que deberá contener los motivos de la misma (derecho contractual de desistimiento).
    14.2 Si Menlo desiste del Contrato y de los Pedidos resultantes por causas imputables al Comprador, Menlo tendrá derecho a retener en concepto de indemnización una cantidad igual al 5% del valor bruto del Pedido.
    14.3 En caso de desistimiento del presente Contrato, salvo que se especifique lo contrario, las partes quedarán liberadas de sus obligaciones derivadas del mismo, con excepción de las obligaciones derivadas de la Cláusula 13, que no se verán afectadas a pesar del desistimiento.
  15. CLÁUSULA DEL AVAL
    15.1 Si alguna de las disposiciones de las CGC se considerara inválida, ilegal o inaplicable por cualquier motivo, el resto de las disposiciones de las CGC serán plenamente vinculantes y efectivas como si las CGC hubieran estado en vigor sin dicha disposición inválida, ilegal o inaplicable En lugar de las disposiciones inválidas, se aplicarán las disposiciones pertinentes del Código Civil.
    15.2 Si el alcance de la nulidad o inaplicabilidad alegada impide la consecución del fin perseguido, Menlo y el Comprador se comprometen a negociar de buena fe y sin demora para sustituir la disposición nula o inaplicable por una nueva disposición válida y eficaz que se corresponda en la mayor medida posible con la intención de la que se pretende sustituir.
  16. DISPOSICIONES FINALES
    16.1 Menlo se reserva el derecho a modificar unilateralmente los TCG, y las modificaciones de los TCG realizadas por Menlo no requieren un apéndice. Las CGC modificadas se publicarán sin demora en el sitio web de Menlo indicado en el apartado 1.5. El Comprador será informado de dichas modificaciones y su contenido se publicará sin demora en el sitio web de Menlo indicado en la cláusula 1.5.
    16.2 De conformidad con lo dispuesto en la Ley contra la Morosidad en las Transacciones Comerciales de 8 de marzo de 2013, Menlo declara que tiene la condición de gran comerciante.
    Esta declaración se aplicará a todos los contratos celebrados con Menlo sobre la base de las presentes CGC.
    16.3 El Comprador no podrá ceder a terceros los derechos derivados del Contrato sin el consentimiento por escrito de Menlo.
    16.4 Se aplicará la legislación polaca a las CGC y a las transacciones contempladas en este Acuerdo.
    16.5 Salvo que se estipule lo contrario en los TCG o en el Contrato, todas las ofertas, notificaciones o informaciones relativas al Contrato se considerarán realizadas en forma documental en el sentido del Código Civil para ser válidas.
    16.6 Cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con los TCG, incluidas las disputas relativas a su validez, incumplimiento, rescisión o nulidad, se resolverán definitivamente de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio Polaca de Varsovia en vigor el día en que se inicie el procedimiento por el árbitro o árbitros designados de conformidad con dicho Reglamento.
    16.7 El idioma de comunicación entre las Partes será el polaco. Si no es posible para el Comprador comunicarse en polaco, las Partes aceptarán el inglés como idioma vinculante.